La SRL va remplacer la SPRL. Quelles nouveautés ?

Il ne faudra bientôt plus parler de SPRL mais bien de SRL. La fameuse « Société Privée à Responsabilité Limitée » perdra en effet bientôt son P pour être remplacée par la « Société à Responsabilité Limitée ».

Au niveau des innovations, deux règles importantes seront supprimées et remplacées par d’autres plus souples. Il s’agit de la suppression de la notion de capital minimum et du mécanisme de l’agrément des associés. Qu’est-ce que cela veut dire en pratique ? Que savoir désormais si l’on souhaite créer une SRL ? Aujourd’hui, focus sur l’une des révolutions du futur Code des sociétés et des associations. 

Un capital « suffisant »

L’un des objectifs principaux de cette réforme, c’est de rendre le Code plus en phase avec l’entreprenariat actuel. D’une certaine manière, la suppression de la notion de capital minimum répond à cela en permettant une plus grande flexibilité. 

Jusqu’à cette réforme, une SPRL devait libérer un capital minimum de 18.550 euros et cela peu importe l’activité et les besoins de la société. S’il était malgré tout possible de ne libérer à la constitution qu’une première partie de 6200 euros, c’était tout de même le triple qu’il fallait donc apporter à sa société pour remplir cette obligation légale. Le but était de protéger les créanciers de la société dont les actionnaires bénéficient d’une responsabilité limitée à leurs apports. L’objectif n’était cependant pas atteint en pratique alors même que cela apportait un degré trop élevé de rigidité. 

Les fondateurs auront donc la responsabilité de prévoir les moyens adéquats pour être en phase avec les activités de la société. Il est ainsi espéré que la mesure entraînera une plus grande flexibilité tout en permettant tout de même de remplir l’objectif de sécurité des créanciers et des tiers qui était déjà celui visé par la notion de capital minimum. 

La libre cessibilité des parts

L’actuel article 249 du Code des sociétés prévoit une procédure d’agrément pour la cession des parts d’un associé de la SPRL. Il faut encore aujourd’hui l’accord de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital. C’est ici donc que le caractère « privé » de cette forme de société disparaîtra. Demain en effet, les statuts pourront prévoir que les parts de la SRL seront librement cessibles et il deviendra possible de faire appel public à l’épargne. 

Autres évolutions du futur Code 

La réforme prévoit une importante limitation des formes de société. Ainsi, au niveau des sociétés à responsabilité illimitée, si la SNC reste en l’état, la Société en Commandite par Actions est supprimée et la Société en Commandite Simple change de nom pour s’appeler Société en Commandite, SComm en abrégé. Les règles restent les mêmes : il faut toujours un commandité et un commanditaire (simple bailleur de fond qui n’aura qu’une responsabilité limitée à son apport). Les Sociétés Coopératives à Responsabilité Limitée ou à Responsabilité Illimitée (SCRL et SCRI) disparaîtrons au profit de la simple Société Coopérative. La Société Agricole, la Société Momentanée et la Société Interne passent également à la trappe. En revanche, les Sociétés de droit commun et les Sociétés Anonymes persistent. 

Citons également brièvement la suppression de la distinction entre les sociétés civiles et commerciales mais également entre les actes civils et commerciaux. La notion de siège réel laissera elle la place à celle de siège statutaire.

Conclusion

Après la baisse du taux réduit de l’impôt des sociétés à 20% (au prix bien connu et commenté de quelques mesures compensatoires rendant la réforme budgétairement neutre) et du taux facial à 29 et 25 en 2019, la tendance législative est clairement de rendre plus attractif l’entreprenariat en Belgique. Les mesures commentées ci-dessus l’illustrent bien en ce que les objectifs principaux de la réforme qui sont de rendre les SRL plus flexibles et attractives le permettent clairement. Ainsi, le capital pourra être défini en fonction des besoins réels de la société, et il sera en cours de route plus simple de vendre ses actions et d’en acheter dans une autre. Si le texte et les innovations générales sont déjà connus et largement commentés, la date exacte d’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations ne l’est cependant pas encore. Affaire à suivre !  

Une question ?

Attention : ce conseil a été rédigé à des fins essentiellement pédagogiques et vise à informer nos affiliés de la législation qui les concerne. Il ne constitue en aucun cas un exposé exhaustif de la réglementation applicable. Pour une analyse personnalisée de votre situation, merci de prendre contact avec le service juridique de votre province. En utilisant les informations contenues dans ce billet, le lecteur renonce à mettre en cause la responsabilité de l’UCM, de ses différentes ASBL et de l’auteur, même en cas de faiblesse ou d’inexactitude de son contenu.